Conflict of Interest Policy – Italian

La presente policy si applica a tutti i dipendenti a tempo pieno e a tempo parziale, compresi i dirigenti, nonché ai collaboratori di MR, ovunque si trovino.

• Conflitto di interessi o COI: situazione in cui interessi commerciali, finanziari, familiari, politici o personali potrebbero interferire con il giudizio delle persone nello svolgimento dei loro compiti per il Gruppo.
• Dare informativa: comunicazione di un possibile Conflitto di Interessi da parte del personale o delle parti interessate, comprese le informazioni necessarie per affrontare adeguatamente il caso.
• Interessi finanziari: la proprietà di azioni o altri titoli in circolazione di una società pubblica o privata o di un’altra entità; o il diritto di ricevere compensi o pagamenti o altri benefici da un’entità in qualsiasi forma (inclusi, ma non solo, bonus, stipendi, commissioni, spese di consulenza, royalties, affitti o il diritto al rimborso del capitale o degli interessi su un prestito).
• Familiari stretti: Per “famiglia stretta” si intende una relazione tra (a) coniugi o partner/equivalenti; (b) genitori e figli; (c) fratelli e sorelle; e (d) membri della stessa famiglia.
• MR o il Gruppo: Il gruppo Manuli Ryco, comprese le sue controllate.
• Personale: Direttori, dirigenti, funzionari, dipendenti, personale temporaneo o lavoratori di MR, nonché appaltatori del Gruppo.
• Policy: La presente policy sul conflitto di interessi.

1. È responsabilità del Group HR Director e del Corporate Audit & Compliance Manager definire le regole e il processo di informativa e gestione dei conflitti di interesse.
2. È responsabilità dei dipartimenti regionali delle Risorse Umane e/o dei General Managers dare informativa dei conflitti di interesse secondo le istruzioni definite dai titolari della policy.
3. È inoltre responsabilità di ogni dipendente dare informativa dei conflitti di interesse reali o potenziali attraverso i canali disponibili o al proprio supervisore, alle Risorse Umane e al dipartimento di Audit & Compliance.

I dipendenti di MR devono evitare i conflitti di interesse, cessare tempestivamente le attività che causano conflitti e fornire informazioni su qualsiasi conflitto di interesse (effettivo o potenziale) di cui sono a conoscenza al momento dell’assunzione o che potrebbe sorgere durante il rapporto di lavoro con il Gruppo.

La presente policy ha lo scopo di definire regole e criteri per evitare o gestire potenziali casi di conflitto di interessi, pertanto, questi devono essere:

1. Identificati:
   I conflitti di interesse possono verificarsi quando il personale dà priorità agli interessi personali rispetto a quelli del Gruppo, influenzando in modo improprio i giudizi, le decisioni o le azioni professionali.
2. Evitati:
   I conflitti di interesse devono essere evitati, quando possibile.
3. Segnalati e risolti:
   In alcune situazioni, evitare il conflitto di interessi potrebbe non essere possibile. Un eventuale conflitto di interessi che potrebbe influenzare l’esito delle trattative commerciali a fini di guadagno personale, sia direttamente che indirettamente, deve essere comunicato come descritto nella presente policy.

Non è sempre facile individuare un conflitto di interessi. In generale, un conflitto di interessi implica il perseguimento diretto o indiretto di un interesse personale che può allontanare la nostra lealtà dai migliori interessi di MR. Le situazioni più comuni che creano un Conflitto di interessi (reale o potenziale) sono relative alle seguenti categorie.

6.1 Relazioni personali

Relazioni con i partner commerciali

I rapporti familiari o di stretta amicizia tra un dipendente MR e una persona presso un partner commerciale devono essere segnalati come potenziale conflitto di interessi se la persona presso il partner commerciale è coinvolta in qualsiasi aspetto del rapporto MR-partner (es. vendite, trattative contrattuali, consulenza, appalti, gestione quotidiana delle attività operative).

Esempi:

1. Lisa è responsabile degli approvvigionamenti ed è la cognata di John, che è responsabile delle vendite di un fornitore di MR. La relazione è una COI da segnalare.
2. Francois è il direttore finanziario della filiale MR “Company B” e sua sorella, Jocelyne, lavora in una società di logistica che non è un fornitore di nessuna filiale MR. Non è necessario comunicare il COI, a meno che non venga attivato in futuro un potenziale rapporto di partnership con il Gruppo MR.

Relazione sentimentale o familiare immediata sul posto di lavoro

Può verificarsi un conflitto di interessi tra un supervisore e una persona che riporta direttamente a quest’ultimo, i quali hanno una relazione stabile o sono parenti stretti. In questo caso, il supervisore perde la capacità di valutare correttamente le prestazioni del suo diretto collaboratore, il che non è nell’interesse del Gruppo.

Altre relazioni personali che comportano legami stretti possono alterare il giudizio lavorativo del personale MR.

Esempio:

Lucas è responsabile delle vendite di una filiale di MR e Maria, la sua fidanzata, fa parte del team di vendita, alle dirette dipendenze di Lucas. La relazione è una COI da segnalare.

6.2 Interessi finanziari personali

Se un dipendente, o un membro della sua famiglia stretta, è proprietario o ha un investimento significativo in un concorrente o in un fornitore di MR, si deve dare informativa della situazione in quanto potenziale COI.

6.3 Attività commerciali esterne

Le attività esterne dei dipendenti MR non devono essere in concorrenza con il Gruppo MR, né riflettersi negativamente su di esso, né dare origine a un conflitto di interessi. I dipendenti di MR non devono impegnarsi in attività esterne che possano comportare la divulgazione di informazioni proprietarie di MR o che possano distogliere il tempo e l’attenzione dalle proprie responsabilità lavorative.

Occupazione secondaria

Un secondo lavoro dovrebbe essere evitato; potrebbe sorgere un potenziale COI perché i membri di MR che svolgono un secondo lavoro potrebbero non avere l’energia, la disponibilità o la lealtà necessarie per dare il meglio di sé per il Gruppo. In queste circostanze potrebbero essere applicate norme specifiche in materia di lavoro.

Altri casi di conflitto di interesse

L’elenco dei casi citati fornisce un esempio delle situazioni più comuni; tuttavia, qualsiasi relazione e/o circostanza che possa in qualche modo influire sulle prestazioni lavorative di un dipendente o sulla sua capacità di prendere decisioni obiettive e indipendenti nell’interesse di MR costituisce un potenziale conflitto di interessi. In caso di dubbi, si raccomanda di contattare i dipartimenti HR o Audit & Compliance e/o di procedere a dare informativa della propria situazione.

Il personale deve evitare, per quanto possibile, i conflitti di interesse con il Gruppo. Ciò significa prendere decisioni o azioni per garantire che non si verifichi un conflitto di interessi.

L’azione richiesta ai dipendenti di MR che ritengono che possa esistere un conflitto di interessi è quella di darne informativa. Il processo è descritto di seguito.

Dichiarazione dei dipendenti in essere

Tutti i dipendenti in essere di MR, in quanto parte del gruppo MR, sono tenuti a comunicare qualsiasi (potenziale) conflitto di interessi a Audit & Compliance o a HR, anche se è già stato segnalato negli anni precedenti.

Nuove assunzioni

I nuovi assunti, nell’ambito del processo di assunzione, sono tenuti a dichiarare eventuali (potenziali) conflitti di interesse con il Gruppo compilando uno specifico modulo di informativa da inviare all’ente HR locale dove applicabile o al General Manager (Allegato 1). L’ufficio Risorse Umane (o qualsiasi persona delegata per le filiali MR – ad esempio, i General Manager quando non è presente l’Ufficio Risorse Umane locale) è responsabile di informare gli enti Corporate HR e Audit & Compliance in merito a tutte le segnalazioni di conflitti di interesse.

Informativa ad hoc

In caso di potenziale o effettivo conflitto di interessi non già segnalato come definito nei due paragrafi precedenti (“Dichiarazione dei dipendenti attuali” e “Nuovi assunti”), i dipendenti devono astenersi da qualsiasi attività correlata e comunicare il conflitto alle Risorse Umane e/o all’ente Audit & Compliance, segnalandolo attraverso il form dedicato MR Conflict of Interest Disclosure Form. La comunicazione deve avvenire non appena viene identificato il conflitto di interessi.

Il Gruppo MR ha definito un processo specifico per risolvere il conflitto di interessi, che significa identificare e implementare strategie e pratiche per minimizzare i rischi associati al conflitto di interessi.

Il processo di gestione del conflitto di interessi è affidato al Group HR Director e al Corporate Audit & Compliance Manager, che sono tenuti a:

1. trattare le informazioni conferite con la dovuta riservatezza e senza pregiudizi;
2. valutare equamente le situazioni di conflitto di interessi, compresi i potenziali rischi per l’attività e la reputazione del Gruppo MR;
3. definire strategie di mitigazione/piani d’azione per risolvere il conflitto di interessi al fine di ridurre al minimo i rischi per il Gruppo e proteggere, ove possibile, gli interessi personali dei dipendenti.
4. assicurarsi che le sussidiarie MR attuino efficacemente le misure definite per gestire e risolvere il conflitto di interessi.

Violazioni effettive o sospette di questa policy o di qualsiasi altro comportamento scorretto correlato, devono essere prontamente segnalate attraverso i canali messi a disposizione dalla Ethics & Integrity Line al seguente link https://manuliryco.integrityline.com, in conformità con la policy di Whistleblowing di MR.

La mancata comunicazione di un conflitto di interessi o la comunicazione intenzionale di informazioni false o fuorvianti può comportare azioni disciplinari, fino al licenziamento.

I principali documenti di riferimento per questa policy sono:

• MR Code of Ethical Conduct
• MR Whistleblowing Policy
• Leggi e regolamenti pertinenti