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Sistema Corporate Governance
Relazione del Consiglio di Amministrazione sul modello di Corporate Governance della Società in data 26 marzo 2009
Nella presente relazione si espone, su base meramente volontaria e senza far riferimento ad alcuno specifico schema redazionale, il modello di Corporate Governance adottato dalla Società alla luce dello Statuto Sociale vigente, al fine di dotarsi di regole di funzionamento efficienti ed efficaci.
1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
A norma dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Inoltre, sono espressamente attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni relative alle seguenti materie:
- L'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- L'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
- La riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
- Il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
- La fusione della società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., quest'ultimo anche in quanto richiamato, per la scissione, dall'art. 2506 ter, ultimo comma, c.c.;
- L'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, non computandosi a tal fine i Consiglieri che si siano eventualmente astenuti per la sussistenza di situazioni di conflitto di interessi. In caso di parità di voti, prevale la decisione cui acceda il Presidente. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di teleconferenza o videoconferenza.
Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e di controllo in ordine alla attività generale del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, in particolare provvede a:
- definire le linee strategiche di gestione e di sviluppo industriale e finanziario della Società e del gruppo;
- attribuire e revocare le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati (di seguito gli "Amministratori Esecutivi") nonché, qualora nominato, al Comitato Esecutivo per quanto stabilito dallo Statuto Sociale, nei limiti di seguito indicati;
- determinare, una volta esaminate le proposte del Comitato per la remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché alla suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione come da deliberazione della Assemblea degli azionisti;
- vigilare sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse, tenendo in considerazioni le informazioni ricevute dagli Amministratori esecutivi, per quanto stabilito dallo Statuto Sociale;
- esaminare ed approvare le operazioni aventi un significativo rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, per quanto stabilito dallo Statuto Sociale;
- riferire agli azionisti in Assemblea.
Più specificamente, rimane di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutto quanto non specificatamente delegato agli Amministratori Esecutivi, quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni di acquisto o cessione di beni immobili; operazioni relative all'acquisto o cessione di partecipazioni in altre società, aziende o rami d'azienda non ancora controllate direttamente o indirettamente dalla società, per importi superiori a Euro 3.000.000 per ciascuna singola acquisizione o cessione, e comunque per le operazioni che eccedono un totale annuo massimo di Euro 3.000.000; concessione di mutui, finanziamenti o fideiussioni, avalli o garanzie per un ammontare prestato o per un valore di garanzia superiore a Euro 5.000.000, nonché tutto quanto per legge è di specifica ed esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione o comunque non delegabile.
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno, sulla base di un calendario dei lavori che viene approvato annualmente, nonché quando ritenuto necessario e comunque ove lo richiedano due amministratori o il collegio sindacale. Nel corso del 2008 le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 9. Per l'esercizio 2009 sono previste 6 riunioni.
2. Composizione del Consiglio di Amministrazione
Lo Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) membri nominati sulla base di liste presentate dai Soci; su proposta di uno o più soci di categoria X e con il voto favorevole di almeno il 65% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, quest'ultima potrà eleggere ulteriori 2 (due) Amministratori. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con Assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2008 ed è composto da tredici Amministratori.
I membri del Consiglio sono i seguenti:
- Dott. Dardanio Manuli
- Cav. Lav. Ing. Mario Manuli
- Dott. Roberto Cagnazzo
- Dott. Luca Coccioli
- Dott. Maurizio Cossalter
- Avv. Sergio Erede
- Dott.ssa Antonella Manuli
- Dott. Antonello Manuli
- Dott. Sandro Manuli
- Dott. Stefano Meloni
- Rag. Giuseppe Pirola
- Dott. Guido Tarizzo
- Dott. Matteo Marchisio*
Nel corso della riunione del 22 aprile 2008, l'Assemblea dei soci ha nominato il Dott. Dardanio Manuli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
* Il dott. Matteo Marchisio è stato nominato Amministratore della società dall'Assemblea dei soci del 22 aprile 2009.
3. Presidente del Consiglio di Amministrazione - Amministratore Delegato - Informazioni al Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione assunta nel corso della riunione tenutasi in data 22 aprile 2008, ha conferito la carica di Amministratore Delegato al Presidente Dott. Dardanio Manuli e all'Ing. Mario Manuli, ai quali sono stati conferiti i poteri per la ordinaria gestione della Società. In data 14 maggio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha conferito la carica di Amministratore Delegato al Dott. Matteo Marchisio.
La legale rappresentanza della Società spetta al Presidente ed agli Amministratori Delegati, nell'ambito delle proprie attribuzioni.
Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio, formulando l'ordine del giorno, e si adopera affinché adeguate informazioni vengano fornite agli Amministratori in ordine alle materie in discussione. Egli coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e ne guida la discussione.
In ossequio allo Statuto Sociale, gli Amministratori Esecutivi riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con frequenza semestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
4. Remunerazione degli Amministratori
Il Comitato per la remunerazione è costituito da tre Amministratori; è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2008 e risulta così composto:
- Dott. Roberto Cagnazzo - Presidente
- Dott. Stefano Meloni
- Dott. Guido Tarizzo
Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente ed Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale e, su invito, altre funzioni aziendali.
Il Comitato per la remunerazione, che nel corso del 2008 si è riunito 3 volte, ha il compito precipuo di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione, fissa e variabile, degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché su indicazione degli Amministratori Esecutivi, per la determinazione dei criteri della parte variabile della remunerazione dell'alta direzione della Società. Nell'ambito della determinazione della componente variabile del sistema di remunerazione, il Comitato propone specifici obiettivi economici/finanziari di Gruppo.
5. Controllo interno
All'interno della Società è istituita la funzione di "preposto al controllo interno", tramite la funzione di Internal Auditing; tale funzione ha il compito di curare tra l'altro l'implementazione, il buon funzionamento ed il monitoraggio del sistema di controllo interno.
La funzione Internal Auditing dipende gerarchicamente dal Presidente e riferisce del proprio operato agli Amministratori Esecutivi per permettere loro di intervenire tempestivamente in caso di necessità, nonché al Comitato per il Controllo Interno ed ai Sindaci per aggiornarli sui risultati dell'operato.
Nell'ambito del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.lgs. n. 231/2001 adottato dalla Società in data 22 aprile 2008, al Responsabile della funzione di Internal Auditing sono affidate le funzioni di organo di controllo interno (Compliance Officer) allo scopo di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del modello stesso, oltre che di curarne l'aggiornamento.
6. Comitato per il controllo interno
Il Comitato per il controllo interno è costituito da due Amministratori. Il Comitato per il controllo interno, nominato con delibera consiliare del 22 aprile 2008, risulta così composto:
- Dott. Stefano Meloni - Presidente
- Dott. Roberto Cagnazzo
Il Comitato per il controllo interno nel corso del 2008 si è riunito 4 volte.
Il Comitato per il controllo interno svolge funzioni consultive e propositive in merito alla predisposizione e funzionamento del sistema di controllo interno della Società, inteso come sistema di verifica dell'efficacia e del rispetto delle procedure interne, esistenti o da adottarsi, volte a garantire una sana ed efficiente gestione, ad identificare e prevenire, nel limite del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società stessa. In particolare, il Comitato di controllo interno (a) valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno ed il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Auditing; (b) riceve le relazioni periodiche da parte dello stesso; (c) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella lettera di suggerimenti; (d) riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema del controllo interno; (e) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione.
Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente e Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale e, su invito, altre funzioni aziendali nonché i rappresentanti della società di revisione.
7. Organismo di Vigilanza
Come previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.lgs. n. 231/2001 adottato dalla Società in data 22 aprile 2008, la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza, organo collegiale interno dotato di autonomia ed indipendenza dagli altri organi societari e di controllo interno, attribuendo a tale organo il compito di vigilanza sul funzionamento e il rispetto del Modello organizzativo, oltre che quello di aggiornamento.
In particolare, l'Organismo di Vigilanza deve:
- attivare procedure di controllo, tenendo presente che la responsabilità primaria sul controllo delle attività, anche quelle relative alle aree di rischio, è a carico del management operativo
- condurre ricognizioni dell'attività aziendale ai fini della mappatura aggiornata delle aree di rischio
- effettuare verifiche periodiche su operazioni specifiche od atti posti in essere nelle aree di attività di rischio
- raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti
- coordinarsi con le altre funzioni aziendali per il monitoraggio delle attività nelle aree di rischio
L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2008 e risulta così composto:
- Dott. Carlo Ticozzi Valerio - Presidente
- Dott. Luca Coccioli
- Dott. Marc Sinagra
8. Assemblea dei Soci
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto Sociale obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
Ai sensi dello Statuto Sociale, l'Assemblea è convocata mediante avviso comunicato con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con telefax, almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione; con delibera del Consiglio di Amministrazione, l'avviso di convocazione potrà essere pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" o il sul quotidiano "Il Giornale" almeno quindici giorni prima di quello fissato per la riunione. L'Assemblea si può svolgere anche con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, tele/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i Soci che abbiano depositato le loro azioni presso la sede sociale o presso gli enti indicati nell'avviso di convocazione, almeno due (2) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. I Soci possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dello Statuto Sociale.
In generale, l'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge, salvo nei seguenti casi, in cui è prevista una maggioranza qualificata pari al novanta per cento (90%) del capitale sociale, in prima e in ogni successiva convocazione:
Per l'Assemblea Ordinaria:
- acquisti o vendite di azioni proprie, ad eccezione di quelli da effettuarsi con modalità che garantiscono la parità di trattamento dei soci;
- l'esercizio della facoltà prevista dall'art. 28, co. 4 dello Statuto Sociale (distribuzione del dividendo), qualora il dividendo da distribuire sia inferiore al 30% dell'utile netto consolidato;
- esercizio della facoltà di cui all'art. 27, co. 3 dello Statuto Sociale (conferimento dell'incarico di controllo contabile al Collegio Sindacale)
Per l'Assemblea Straordinaria:
- modifica degli artt. 8, 9, 10, 11 (disciplina dei trasferimenti delle azioni), 18 co. 1 e 3, 19, 20 co. 2, 21 co. 3 (nomina e funzionamento del consiglio di amministrazione), 26 co. 5 (nomina del Collegio Sindacale), 27 co. 1 e 2 (controllo contabile) e 28 co. 2 e 3 (bilancio ed utili);
- l'introduzione, la modifica e la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni;
- emissione di nuove azioni diverse da azioni di categoria X e Y.
9. Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, si compone di cinque membri effettivi e due supplenti; la nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti avviene sulla base di liste presentate dai Soci. L'Assemblea dei soci, nel corso della riunione del 22 aprile 2008, ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale il quale ha funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione.
l Collegio Sindacale non svolge la funzione di controllo contabile, che viene esercitata da primaria società di revisione. In generale, le attribuzioni, i doveri, la durata nonché le modalità di nomina dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
Gli attuali membri del Collegio Sindacale sono:
- Dott. Carlo Ticozzi Valerio - Presidente
- Dott. Nicolino Cavalluzzo - Sindaco Effettivo
- Dott. Giorgio De Giorgi - Sindaco Effettivo
- Dott. Giorgio Ferrante - Sindaco Effettivo
- Dott. Raffaele Stracquadanio - Sindaco Effettivo
- Dott. Franco Caramanti - Sindaco Supplente
- Dott. Giorgio Caldart - Sindaco Supplente
10. Disciplina delle azioni e dei loro trasferimenti
Ai sensi dello Statuto Sociale, esistono 2 (due) categorie di azioni: azioni di categoria "X" e azioni di categoria "Y". Ad entrambe le categorie sono riconducibili particolari diritti ai sensi dello Statuto Sociale, oltre a quelli previsti dalla legge.
Il trasferimento delle azioni è disciplinato dagli artt. 8 e segg. dello Statuto Sociale, i quali stabiliscono specifici diritti di prelazione nonché diritti ed obblighi di covendita al verificarsi di determinate condizioni. Lo Statuto Sociale disciplina inoltre l'espletamento delle procedure preliminari e necessarie alle operazioni di trasferimento.
11. Relazioni periodiche e certificazioni
Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale, la Società predispone e mette a disposizione dei propri azionisti per ciascun esercizio il bilancio di esercizio e bilancio consolidato secondo quanto previsto dalla legge nonché, in base agli stessi principi contabili utilizzati per la predisposizione del bilancio di esercizio, di una relazione semestrale entro 90 giorni dalla chiusura del semestre, e di 3 rendiconti intermedi di gestione entro 45 giorni dalla chiusura di ciascuno dei primi tre trimestri dell'esercizio, secondo gli schemi applicabili alle società quotate in borsa, fatto salva la possibilità di soprassedere all'approvazione del secondo rendiconto intermedio di gestione se la relazione semestrale viene predisposta entro 60 giorni dalla chiusura del semestre.
Inoltre, la Società intende sottoporre il proprio bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato del Gruppo ad essa facente capo, a certificazione da parte di primaria società di revisione e sottoporre altresì le proprie relazioni semestrali sulla gestione a revisione contabile limitata da parte della medesima società di revisione.
12. Operazioni con parti correlate
Le operazioni compiute dalla Società con le parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari, nonché la prestazione di servizi con le imprese controllate e altre entità individuate quali parti correlate ai sensi dello IAS 24. Tutte le operazioni compiute fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott. Dardanio Manuli
Presidente e Amministratore Delegato
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